[收购]渤海金控:关于公司全资子公司收购 C2 AVIATION CAPITAL LLC 100%股权过户完成的通告

时刻:2017年06月30日 21:32:32 中财网

[收购]渤海金控:关于公司全资子公司收购 C2 AVIATION CAPITAL LLC 100%股权过户完成的告示


证券代码:000415 证券简称:渤海金控 通告编号:2017-121

渤海金控投资股份有限公司

关于公司全资子公司收购 C2 Aviation Capital LLC 100%
股权过户完成的通告

本公司及董事会全体成员担保信息披露的内容真实、精确、完备,没有卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉。


一、买卖营业方案概述

2016年10月6日(纽约时刻),经渤海金控投资股份有限公司(以下简称 “公
司”或“渤海金控”)2016年第十二次姑且董事会审议通过,公司、公司全资子
公司Avolon Holdings Limited(以下简称“Avolon”)及其部属全资子公司 Park
Aerospace Holdings Limited(以下简称“Park”)与美国纽约证券买卖营业所上市
公司CIT Group Inc.(以下简称“CIT”)及其部属全资子公司 C.I.T. Leasing
Corporation(以下简称“CIT Leasing”)签定了《购置与出售协议》及相干附
属协议,拟以付出现金方法购置纽交所上市公司CIT部属贸易飞机租赁营业。标
的资产系CIT拥有和策划的贸易飞机租赁营业及资产,包罗《购置与出售协议》
中的Commercial Air Group(包括CIT拥有的C2 Aviation Capital LLC (以
下简称“C2公司”)在内的部属企业)以及拟注入C2公司的飞机资产及订单,
详细方法是Avolon部属全资子公司Park收购CIT leasing持有的C2公司100%
股权。


基于税务操持,详细交割分为两步,第一步为“加拿大交割”,即C2公司控
制的CIT Holdings Canada ULC(以下简称“CIT ULC”)的100%股权先行交割,
C2公司部属全资子公司CIT Transportation Holdings B.V.(以下简称“Dutch
BV”)将其持有的CIT ULC 100%股权转让给Park部属子公司1995370 Alberta Inc.
(以下简称“Alberta”);第二步为“C2公司交割”,在“加拿大交割”完成后,
CIT Leasing将其持有的C2公司100%股权转让给Park。本次买卖营业的详细环境详
见公司于2017年2月16日、2017年3月4日在巨潮资讯网
()上披露的《渤海金控投资股份有限公司重大资产
购置陈诉书》等相干通告。


二、本次买卖营业推行的决定、许诺和审批措施

制止本通告日,渤海金控以及相干买卖营业主体已就本次买卖营业取得了所有所需的


授权及核准:

㈠渤海金控的决定进程

1.因公司拟操持收购外洋飞机租赁资产事项,为维护投资者好处,经申请,
公司股票自2016年9月23日起开市停牌。


2.2016年10月6日,公司召开2016年第十二次姑且董事会,审议通过《关
于公司、公司全资子公司Avolon及其部属子公司与CIT及其部属子公司CIT
Leasing签定()及相干附
属协议的议案》等议案。公司已经与相干方就本次买卖营业签署《购置与出售协议》。


3.2016年12月9日,公司召开第八届董事会第九次集会会议审议通过《关于
的议案》等相干议案。


4.2017年2月14日,公司召开第八届董事会第十次集会会议审议通过《关于
的议案》等相干议案。


5.2017年3月6日,公司召开2017年第二次姑且股东大会审议通过《关
于及其择要的议案》等相干议
案。


㈡买卖营业对方的决定进程

1.2016年10月5日,CIT Leasing董事会作出赞成本次买卖营业的决策。


2.按照Wachtell, Lipton, Rosen & Katz状师事宜所出具的法令意见书,
本次买卖营业相干协议已经CIT董事会审议通过。


按照《购置与出售协议》,CIT Leasing已享有全部须要权限和权利,且已
采纳统统须要法子,签定、履约《购置与出售协议》及其隶属协议及实验本次交
易。


㈢Avolon、Park及Alberta的决定措施

1.2016年9月22日,Avolon董事会作出赞成本次买卖营业的决策。


2.2016年9月28日,Alberta董事会作出赞成收购Dutch BV持有的CIT
ULC100%股权的决策。


3.2016年10月4日,Park董事会作出赞成本次买卖营业的决策。


㈣本次买卖营业取得的核准、许诺和宽免

1.美国联邦商业委员会竞争局并购申报处已出具了关于本次买卖营业的反把持
检察意见,确认按照《并购申报法则》第803.11(b)款、第803.11(c)款,及《克


莱顿法案》第7A(b)(2)款划定,核准提前终止本次买卖营业的守候期,即本次买卖营业
已通过美国反把持检察。


2.南非竞争委员会吞并收购处已出具了关于本次买卖营业的反把持检察意见,
确认无前提通过本次买卖营业的反把持检察。


3.因为交易两边2015年在巴西实现的业务收入数据并未到达巴西法令划定
的举办反把持检察申报的尺度,Park及CIT Leasing签定了《宽免函》,确认本
次买卖营业无需在巴西举办反把持检察申报,因此两边赞成宽免巴西反把持检察作为
本次买卖营业的前提。


4.韩国合理商业委员会已出具了关于本次买卖营业的反把持检察意见,确认通
过本次买卖营业的反把持检察。


5.哥伦比亚家产商业署已出具了关于本次买卖营业的反把持检察意见,确认通
过本次买卖营业的反把持检察。


6.俄罗斯联邦反把持局已出具了关于本次买卖营业的反把持检察意见,确认通
过本次买卖营业的反把持检察。


7.美海外资投资委员会(CFIUS)已出具了关于本次买卖营业检察的翰札,本次
买卖营业已经通过美海外资投资委员会(CFIUS)的检察。


8.墨西哥联邦经济竞争委员会已作出决策,核准通过本次买卖营业的反把持审
查。


9.公司已收到保加利亚掩护竞争委员会的翰札,确认通过本次买卖营业的反垄
断检察。


10.Park、Avolon及CIT Leasing签定了关于本次买卖营业交割的条件前说起
详细交割步调等相干事项的宽免或确认文件。


11.国度成长和改良委员会已核发《项目存案关照书》(发改办外资备【2017】
103号)。


12.天津市商务委员会已核发《企业境外投资证书》(第N1200201700022
号)。


三、标的资产过户完成环境

2017年4月3日(纽约时刻),CIT ULC向Avolon全资子公司Park之全资
子公司Alberta签发了股东证书,Alberta成为CIT ULC独一股东,C2公司之全
资子公司Dutch BV已将其持有的CIT ULC 100%股权交割至Avolon全资子公司


Park之全资子公司Alberta名下;2017年4月4日(纽约时刻),CIT Leasing
与Avolon之全资子公司Park签定了《ASSIGNMENT AND ASSUMPTION AGREEMENT》
并改观了C2公司章程,Park成为C2公司独一股东,CIT Leasing已将其持有的
C2公司100%股权交割至Avolon之全资子公司Park名下。至此,本次买卖营业标的
资产完成股权过户。


按照CIT提供的估算的制止2017年4月3日净资产表,C2公司100%股权的
买卖营业价值约为104亿美元,公司全资子公司Avolon及Park已于交割日凭证《购
买与出售协议》的约定向CIT Leasing付出了买卖营业价款,后续买卖营业两边将按照《购
买与出售协议》约定的机制对最终买卖营业价值举办确认。


本公司已于2017年4月5日在巨潮资讯网()
上登载的《关于公司全资子公司收购 C2 Aviation Capital LLC 100%股权的进
展通告》(2017-059号)中披露了本次买卖营业标的资产完成股权过户环境。


标的资产完成股权过户后,公司礼聘中介机构对标的资产过户完成环境举办
了核查,,并于克日出具了标的资产过户完成的核查意见。


四、后续事项

本次买卖营业最终买卖营业价值系按照《购置与出售协议》约定的方法对C2公司在
交割日前一日净资产举办调解,并以调解后的净资产额加上牢靠溢价
627,491,703美元的方法确定。买卖营业两边将按照《购置与出售协议》约定的机制
对最终买卖营业价值举办确认,详细确认机制和确认方法详见公司于2017年3月4
日在巨潮资讯网()上披露的《渤海金控投资股份有
限公司重大资产购置陈诉书》。


制止本通告日,本次买卖营业最终买卖营业价值尚未确定,买方已向卖方提供未经审
计的“交割用调解后净资产表”,卖方估量将在收到“交割用调解后净资产表”

之日起的60天内确认是否接管。本公司将按照《购置与出售协议》的相干约定
与CIT Leasing对最终买卖营业价值举办确定,并对“交割调解额”举办付出或退还。

本次买卖营业相干各方将继承推行本次买卖营业涉及的相干约定、理睬事项。


五、关于本次买卖营业实验的中介机构的核查意见

㈠独立财政参谋核查意见

本次买卖营业的独立财政参谋广发证券股份有限公司和长城证券股份有限公司
别离出具了《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购


买标的资产过户之独立财政参谋核查意见》和《长城证券股份有限公司关于渤海
金控投资股份有限公司重大资产购置标的资产过户之独立财政参谋核查意见》,
以为:

“本次买卖营业已推行了须要的法定措施,并取得了须要的核准和授权或宽免;
本次买卖营业的标的资产的过户手续已经治理完毕。制止本核查意见出具之日,本次
买卖营业最终买卖营业价值尚未确定,上市公司将按照《购置与出售协议》的相干约定与
卖方对最终买卖营业价值举办确定,并对“交割调解额”举办付出或退还。”

㈡法令参谋核查意见

本次买卖营业的法令参谋北京大成状师事宜所出具了《北京大成状师事宜所关于
渤海金控投资股份有限公司重大资产购置之股权交割环境的法令意见书》,以为:

“制止本法令意见书出具日,本次买卖营业已推行了须要的法定措施,并取得了
须要的核准和授权或宽免;标的股权已过户至Park名下,Park持有C2公司100%
股权;本次买卖营业的相干后续事项的治理不存在实质性法令障碍。”

六、备查文件

㈠《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购置标
的资产过户之独立财政参谋核查意见》;

㈡《长城证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购置标
的资产过户之独立财政参谋核查意见》;

㈢《北京大成状师事宜所关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购置之股
权交割环境的法令意见书》。


公司将继承起劲推进本次重大资产购置的后续事变,并实时推行披露任务,
敬请宽大投资者存眷本公司通告并留意投资风险。



特此通告。








渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年6月30日


  中财网