证券代码:600056 证券简称:国医药 通告编号:临2018-002号

  国医药康健财富股份有限公司

  关于部属子公司购置资产并对外投资的通告

  本公司及董事会全体成员担保通告内容不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并对其内容的真实、精确和完备包袱个体及连带责任。

  重要内容提醒:

  ? 买卖营业扼要内容:中国医药黑龙江有限公司(以下简称“黑龙江公司”)拟

  以钱币情势购置齐齐哈尔市中瑞医药有限责任公司(以下简称“中瑞医药”)部

  分股权并对其举办单方增资,共计出资 9145万元,最终控股中瑞医药 51%股权。

  ? 本次买卖营业未组成关联买卖营业。

  ? 本次买卖营业未组成重大资产重组。

  一、买卖营业概述

  (一)基于中国医药康健财富股份有限公司(以下简称“公司”、“中国医药”)成长计谋,出力打造中国医药贸易品牌,扩大中国医药在黑龙江省内的行业影响力,进步市场竞争力,公司部属子公司黑龙江公司与黑龙江省宏冠食物机器制造股份有限公司(以下简称“宏冠机器”)、齐齐哈尔市国有资产监视打点委员会(以下简称“齐市国资委”)、中瑞医药别离签署《股权转让协议》及《增资协议》。

  参照上海东洲资产评估有限公司(以下简称“上海东洲”)出具的东洲评报字[2017]

  第 1390 号的资产评估陈诉(以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日)的评估功效,黑龙江公司以钱币5500万元购置宏冠机器对中瑞医药3291万元出资所对应的股权;同时,黑龙江公司以钱币情势出资 3645 万元对中瑞医药片面增资。完成上述买卖营业后,黑龙江公司出资共计 9145 万元,最终合计持有中瑞医药 51%股权。

  (二)本次买卖营业各项协议尚需公司董事会审议后见效。

  (三)按照 《上海证券买卖营业所股票上市法则》及《公司章程》等相干划定,本次投资不组成关联买卖营业,并不属于重大事项,无须经公司股东大会审议。

  二、买卖营业各方环境先容公司董事会已对买卖营业各方当事人的根基环境及其买卖营业履约手段举办了须要的尽职观测。

  (一) 中国医药黑龙江有限公司

  范例:其他有限责任公司

  住所:哈尔滨经开区南岗齐集区长江路 398号 16层

  注册成本:5000 万元

  法定代表人:李箭

  策划范畴:按药品策划容许证许诺的策划范畴从事:批发:化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物成品、中药饮片、卵白同化制剂、肽类激素、

  第二类精力药品制剂、麻醉药品、第一类精力药品制剂;按阶梯运输策划容许证许诺的策划范畴从事:阶梯平凡货品运输;食物出产策划。医疗、医药咨询(不含诊疗、药品、医疗东西互联网信息处事);集会会议及展览展示处事;装卸搬运处事;仓储处事(不含伤害品、易燃易爆品、剧毒品);贩卖:医疗东西、日用消毒品、计生用品、日用百货、仪器仪表;货品收支口、技能收支口。

  黑龙江为公司部属子公司,公司持有其 51%股权。

  (二) 齐齐哈尔市国有资产监视打点委员会

  住所:齐齐哈尔市建华区新明街 27号

  认真人:孙景龙

  孙景龙任齐市国资委党委书记、主任。

  (三) 黑龙江省宏冠食物机器制造股份有限公司

  范例:股份有限公司(非上市、天然人投资或控股)住所:齐齐哈尔市建华区北苑经济技能开拓区

  注册成本:2000 万元

  法定代表人:王秀坤

  策划范畴:食物机器、塑料包装箱及容器制造、贩卖,谷物栽培、贩卖,家用电器批发、零售及收支口商业,机器零部件加工,衡宇贩卖。

  股权布局:王秀坤持股 99%,张孝娟持股 1%。

  宏冠机器及上述天然人与公司无关联相关。

  制止 2017 年 12 月 31 日,宏冠机器未经审计的总资产 12431 万元净资

  产 2036.8 万元,业务收入 5220万元净利润 25.2万元。

  三、买卖营业标的根基环境

  (一)买卖营业标的名称和种别齐齐哈尔市中瑞医药有限责任公司

  范例:其他有限责任公司

  住所:黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区全福胡同 27号

  注册成本:9955 万元

  法定代表人:李笑岩

  策划范畴:化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物成品、中药饮片、中药材、卵白同化制剂、肽类激素批发(犯科人)、零售,I、II、III类医疗东西贩卖,玻璃仪器、消毒用品、扮装品及卫生用品、日用杂品、仪器仪表、化工产物(伤害品除外)、橡胶成品、建材、家具、家用电器、电子产物、纸、

  五金产物、文具用品、计较机、软件及帮助装备、保健食物、保健用品、乳成品(含婴幼儿配方乳粉)、预包装食物、散装食物、打扮、鞋帽、眼镜、体育用品及器械(弩除外)、粮食、蔬菜、生果、肉、禽、蛋、水产物批发、零售,医疗装备租赁处事,企业投资处事,投资项目打点。

  股权布局:齐市国资委持股 44.75%,宏冠机器持股 55.25%。

  中瑞医药及其股东与公司均无关联相关。

  制止 2017年 8月 31日,中瑞医药经审计资产总额 46430.67 万元,净资

  产 7000 万元;业务收入 33017.14万元,净利润 1651.06万元。

  制止 2017年 12月 31日,中瑞医药未经审计业务收入 40603 万元,净利

  润 1837 万元。

  (二)买卖营业标的审计环境1、事宜所环境:经具有从事证券、期货营业资格的中天运管帐事宜所(非凡平凡合资)(以下简称“中天运”)出具了编号为中天运[2017]普字第 00507号的尺度无保存意见审计陈诉(以下简称“审计陈诉”)。

  2、审计基准日:2017年 8月 31日。

  3、审计功效:经审计,中瑞医药 2017 年 8月 31日资产总额 46430.67 万元,净资产 7000万元;业务收入 33017.14 万元,净利润 1651.06 万元。

  (三)买卖营业标的评估环境

  1、经具有从事证券、期货营业资格的上海东洲出具了东洲评报字[2017]

  第 1390 号的资产评估陈诉(以下简称“评估陈诉”)。

  2、评估基准日:2017年 8月 31日。

  3、评估要领:按照有关法令、礼貌和资产评估准则,遵循独立、客观、合理的原则,回收资产基本法和收益法,对中瑞医药(以下评估陈诉中简称“被评估单元”)在评估基准日的市场代价举办了评估。

  4、评估结论

  按照评估事变得出如下评估结论:

  (1)资产基本法:凭证资产基本法评估,被评估单元在基准日市场状况下

  股东所有权益代价评估值为 7575.04万元,增值额 575.04万元,增值率 8.21%。

  (2)回收收益法评估:被评估单元在上述假设前提下股东所有权益代价评

  估值 11700.00万元,比审计后账面净资产增值 4700.00万元,增值率 67.14%。

  5、评估值确定

  被评估单元是药品畅通企业,企业的首要代价除了牢靠资产、营运资金等有形资源之外,还应包括企业营业收集、处事手段、人才团队等重要的无形资源的孝顺。而资产基本法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产举办了评估,但不能完全浮现各个单项资产组合对整个公司的孝顺,也不能完全权衡各单项资产间的相互匹配和有机组合身分也许发生出来的整合效应。而公司整体收益手段是企业全部情形身分和内部前提配合浸染的功效。因为收益法代价内在包罗企业不行确指的无形资产,以是评估功效比资产基本法高。

  鉴于本次评估目标,收益法对付企业将来预期成长身分发生的影响思量的较量充实,收益法可以或许客观、全面的反应被评估单元的内涵代价,故收益法的功效作为最终评估结论。经评估,被评估单元股东所有权益代价为 11700.00 万元,增值率 67.14%。

  (四)买卖营业标的增资环境

  制止 2017年 8月 31日审计及评估基准日,中瑞医药注册成本 7000万元,宏冠机器持股 100%。2017 年 11 月 2 日,宏冠机器将其对中瑞医药 1500 万元出资所对应的股权转让给齐市国资委,同时齐市国资委对中瑞医药认缴增资

  2955万元,中瑞医药注册成本增资至 9955 万元,个中齐市国资委持股 4455万元,占其股本总额 44.75%;宏冠机器持股 5500 万元,占其股本总额 55.25%。

  (五)买卖营业订价

  1、参照审计陈诉及评估陈诉功效,并经相助各方协商确定,黑龙江公司以

  钱币 5500 万元购置宏冠机器持有的对中瑞医药 3291 万元的出资所对应的股权。

  2、经相助各方协商确定,黑龙江公司并以钱币情势出资 3645万元片面

  对中瑞医药增资。增资完成后,中瑞医药注册成本由 9955万元增至 13600万元,个中黑龙江公司占 51%股权,齐市国资委占 49%股权。

  四、买卖营业协议的首要内容

  (一)《股权转让协议》

  转让方(甲方):黑龙江省宏冠食物机器制造股份有限公司

  受让方(乙方):中国医药黑龙江有限公司标的股权:甲方拟将其持有的方针公司 3291万元的股权(以下简称“标的股权”)转让给乙方。齐齐哈尔市国有资产监视打点委员会已经赞成上述股权转让并放弃对标的股权享有的在平等前提下的优先购置权。

  1、买卖营业价值

  (1)各方赞成,以乙方礼聘的上海东洲资产评估公司对方针公司截至至

  2017 年 8 月 31 日(以下简称“基准日”)的资产评估功效为基本,经甲乙两边协商,甲偏向乙方转让其持有的方针公司 3291 万元的股权,转让价款为人民币

  5500万元。

  (2)甲乙两边赞成,乙方应在甲方完本钱次股权转让所涉及的方针公司股

  东改观工商挂号手续及推行完毕相干协议/增补协议项下其他任务后向甲方付出

  全额股权转让款计人民币 5500万元。

  2、股权交割甲方该当帮忙并促使方针公司在本协议见效之后尽快完本钱次股权转让所涉及的方针公司股东改观工商存案手续。各方在本次股权转让进程中将实时签定为完本钱次股权转让所必须签定的文件。

  3、过渡期布置

  甲乙两边赞成,自基准日至方针公司治理完本钱次股权转让所涉及的方针公司股东改观工商存案之日时代为过渡期,方针公司所发生的红利/吃亏、其他资产增进/镌汰,均由齐齐哈尔市国有资产监视打点委员会享有。

  4、声明和理睬甲方理睬于本协议见效前完成方针公司部属的齐齐哈尔君悦友颜医院打点有限公司及齐齐哈尔有限公司医苑大夫医疗有限公司的剥离并完成响应的工商改观挂号手续。

  5、违约责任

  除本协议还有约定外,本协议任何一方因违背或不推行本协议项下任何或所有任务而给其他方造成现实丧失时,违约方有任务为此做出足额抵偿。

  6、争议办理

  任何因本协议的表明或推行而发生的争议,均应起首通过友爱协商方法加以办理。如协商未果,由乙方住所地有统领权的人民法院统领。

  7、见效前说起终止本协议自甲乙两边别离签定且乙方有权机构核准之日起见效。假如乙方有权机构未核准本协议,则本协议自动终止。

  (二)《增资协议》

  甲方:齐齐哈尔市国有资产监视打点委员会

  乙方:中国医药黑龙江有限公司

  方针公司:齐齐哈尔市中瑞医药有限责任公司

  1、 增资事项

  (1)两边赞成,在甲方和乙方受让方针公司股权的同时,在方针公司的注

  册成本人民币 9955 万元的基本上另行增进人民币 3645万元,使方针公司增进后的注册成本金改观为人民币 13600万元。

  (2)甲方赞成放弃按照其持有的方针公司股权比例对方针公司本次增资享有的优先认购权。

  (3)乙方赞成以钱币资金方法认缴方针公司本次增进的注册成本中的人民

  币 3645 万元。

  (4)两边在此确认,在本次增资完成后,方针公司的注册成本将由人民币

  9955 万元改观为人民币 13600 万元。本次增资完成后,方针公司的股权布局

  改观为:齐市国资委持股 6664万元,占其股本总额 49%;黑龙江公司持股 6936万元,占其股本总额 51%。

  2、 付出方法及布置

  (1)乙方赞成,以钱币资金方法认缴本次对方针公司的增进出资。两边赞成委托方针公司全权认真治理因本次增资而引起的工商改观挂号事项。治理工商改观挂号或存案手续所需用度由方针公司包袱。

  (2)方针公司应在本协议见效之日起 20 日内,完本钱次增资的工商改观登

  记手续;并该当在收到乙方认缴的所有增资款后 30日内向两边出具出资证明书,在方针公司备置股东名册。

  (3)乙方应于本协议见效后三个月内一次性缴清其本次认缴的对方针公司的出资。

  3、 买卖营业完成后的公司管理

  (1)甲乙两边赞成,方针公司将设立股东会,股东会由方针公司的全体股东构成。

  (2)甲乙两边赞成,方针公司将设立董事会,董事会由 5 名董事构成。其

  中:甲方保举 2名董事、乙方保举 3名董事,经股东会推举发生。

  (3)甲乙两边赞成,方针公司董事会的首任董事长由乙方保举的董事接受,,方针公司的法定代表人由董事长接受。

  (4)甲乙两边赞成,方针公司将设立监事会,监事会将由 3 名监事构成。

  个中:甲方保举 1名监事,乙方保举 1名监事,方针公司的职工代表大会推举 1名由方针公司职工代表接受的监事。方针公司监事会的首任监事会主席由甲方保举的监事接受。

  (5)甲乙两边赞成,两边凭证本次买卖营业完成后各方对方针公司的实缴出资

  比例分派方针公司的利润,各方以其认缴的出资额为限对方针公司包袱责任。

  4、 违约责任

  假如两边违约,则由各违约方别离包袱各自违约所引起的责任。

  5、 争议办理

  各方因推行本协议发生的争议,应通过友爱协商方法办理。协商不成时,由乙方住所地有统领权的人民法院统领。

  6、 见效前说起终止

  本协议经各要领定代表人或授权代表具名并加盖各方公章之日起创立,经甲乙两边有权机构核准之日起见效。假如任一方未核准本协议,则本协议自动终止。

  五、本次买卖营业对公司的影响

  (一)中瑞医药今朝营业以公立医院医药配送营业为主,在供给链打点、院内

  药房计划、与医院相助等方面,蕴蓄了大量的乐成履历;同时,作为齐齐哈尔市本土公司,其打点团队均是在其时深耕多年的行业内资深人士,异常相识内地医疗机构的状况与需求,可以或许为其提供更完美更快捷的处事。

  (二)本次买卖营业完成后,中瑞医药作为央企与内地国资委合伙设立的公司,将

  起劲参加齐齐哈尔市当局医疗体制改良,满意公立医院药品和医用耗材的供给。

  (三)通过施展相助各方上风,中瑞医药将现有公立医院供给链打点营业慢慢

  延长至医联体医院,后续将通过整合市场,开辟县级等医疗机构,获取更大市场份额

  (四)本次买卖营业完成后,中瑞医药将被纳入公司归并报表范畴,将会增进公司

  资产总额、业务收入、利润总额等财政指标。

  综上所述,本次买卖营业切合公司计谋成长筹划,以试探新的营业模式为切入点,出力于打造中国医药贸易品牌,可以扩大中国医药在黑龙江省内的行业影响力,进步贩卖局限、红利程度,并增进市场竞争力。

  六、风险提醒

  (一)制止本通告披露日,中瑞医药已完成部属齐齐哈尔君悦友颜医院打点有限公司及齐齐哈尔有限公司医苑大夫医疗有限公司股权转让及工商改观挂号手续。

  (二)本次买卖营业各项协议尚需公司董事会审议后见效,敬请宽大投资者留意投资风险。

  特此通告。

  中国医药康健财富股份有限公司董事会

  2018年 2月 28日
责任编辑:cnfol001